| 取引基本契約書 |
| ○○会社（以下「甲」という。）と○○会社（以下「乙」という。）とは、相互利益の尊重の理念に基づき、信義誠実の原則に従って、甲乙間の金型及びこれに付帯する製品の製作、改造ならびに修理に関する取引の基本的な事項について、次のとおり取引基本契約を締結する。
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第１節 契約の成立
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| 第１条（基本契約と個別契約） |
| | この基本契約は、甲と乙との間の取引契約に関する基本契約事項を定めたもので、甲乙協議して定める個々の取引契約（以下「個別契約」という。）に対して適用し、甲及び乙は、この基本契約及び個別契約を守らなければならない。
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| 第２条（個別契約の内容） |
| １． | 個別契約には、発注生月日、品名、仕様、数量、納期、納入場所、検査その他受渡条件、代金の額、決済日、決済方法等を、また、材料及び部品等を支給する場合には、その品名、数量、引渡日、引渡場所、その他の引渡条件、有償、無償の別、有償の場合は、代金の額、決済日、決済方法等を定めなければならない。
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| ２． | 前項の規定にかかわらず、個別契約の内容の一部を、甲乙協議のうえ、あらかじめ付属協定書等に定めることができる。
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| 第３条（個別契約の成立） |
| | 個別契約は、甲より前条の取引内容を記載した注文書等を乙に交付し、乙がこれを承諾することによって成立する。
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| 第４条（仕様、図面の確認等） |
| | 甲又は乙は、相手方から交付された図面、仕様書等又はその他の指示について疑義がある場合は、相手方に申し出るものとし、相手方はこれに対し、書面により指示等を行うものとする。
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| 第５条（個別契約の変更） |
| １． | 個別契約の内容を変更する必要が生じた場合は、甲乙協議のうえ変更するものとする。この場合、既存の注文書、注文請書等を改訂し、又は新たにこれらの書面を作成し、差し替えるものとする。ただし、当該取引が下請代金支払遅延等防止法に規定する取引に該当する場合は、この限りでない。
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| ２． | 前項の変更に伴い損害が生じた場合の負担等は、甲乙協議の上定める。
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| 第２節 価格 |
| 第６条（目的物の価格） |
| １． | 甲及び乙は、設計仕様、金型製作仕様、品質、納期、納入方法、支払方法、材料費、労務費、諸経費、検査方法、市場の動向などの諸要素を考慮した合理的な算定方式に基づき、見積書等により協議の上、目的物の価格を定めるものとする。
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| ２． | 個別契約成立後、価格決定の基礎となった条件が変更される場合は、価格について再協議するものとする。
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| 第３節 納入 |
| 第７条（納期） |
| 納期とは、乙が目的物を甲の指定する場所に納入する期日をいい、個別契約ごとに甲乙協議して定める。
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| 第８条（納期変更） |
| １． | 乙は、納期前に目的物を納入しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
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| ２． | 乙は、納期に目的物を納入できないと認めたときは、事前に速やかにその理由及び納入予定等を甲に申し出て、甲の指示を受けなければならない。
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| ３． | 個別契約成立後、甲の理由による設計変更や設計不備等による納期の変更は、乙と協議の上で決定する。この場合、甲は納期の適正化に配慮するものとする。
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| 第９条（受領・検査及び引渡し） |
| １． | 甲は、乙から目的物の納入があったときはこれを受領し、受領を証する書面を乙に交付し、かつ、あらかじめ定めた検査方法により、すみやかに検査しなければならない。
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| ２． | 前項の検査に合格したときは、甲は目的物が検査に合格したことを証明する書面を乙に交付し、この時点で目的物の引渡しがあったものとする。
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| ３． | 第１項に定める検査により不合格になったときは、甲は目的物が不合格になった内容・理由を証明する書面を乙に交付する。
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| ４． | 受領にあたり検査をしない定めをした場合は、甲が目的物を受領した時点で目的物の引渡しがあったものとする。
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| 第１０条（不合格品の処理） |
| | 乙は、前条に定める検査の結果、不合格になったものについては、甲の指示に基づき、不合格箇所の修正等を行い、再納入しなければならない。この場合の検査については、前条による。
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| 第１１条（種類及び定数） |
| 本会に、次の役員を置く。
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| １． | 目的物の所有権は、目的物代金の完済時に乙から甲に移転する。
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| ２． | 目的物の危険負担は、目的物が第９条の引渡しにより、乙から甲に移転する。
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| 第４節 支払 |
| 第１２条（代金の支払） |
| １． | 甲及び乙は、個別契約ごとに協議の上、原則として次のとおり目的物の代金（消費税を含む）を３回に分けてその支払期日を定めた上、各代金額を乙の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払うものとする。この場合、支払完了日は第９条第１項の目的物の受領の日から起算して６０日を超えてはならないものとする。
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| 1) | 個別契約成立時・・・目的物代金の３分の１相当額
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| 2) | 第1次トライアル時・・・目的物代金の３分の１相当額
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| 3) | 目的物引渡し完了時・・・目的物代金の３分の１相当額
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| ２． | 甲が乙に対する有償支給材の代金を相殺するにあたっては、既に納入された目的物に相当する支給材の代金に限り、目的物の代金の支払期日に相殺することができる。
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| 第５節 一般事項 |
| 第１３条（瑕疵担保責任） |
| | 甲は、乙から目的物の引渡しがあった後、当該目的物に瑕疵を発見した場合は、乙に対し直ちにその旨書面をもって通知し、目的物の引き渡しを受けた日から６か月以内に限り、目的物の代金の減額又は損害賠償を請求することができる。
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| 第１４条 （秘密保持） |
| 甲及び乙は、基本契約及び個別契約により知り得た相手方の業務上の秘密及び技術上の秘密を相手方の承諾を得ない限り、第三者に漏洩してはならない。但し、次の場合は、この限りはない。
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| 1) | 既に相手方が知り得ていたもの
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| 2) | 既に公知であるもの
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| 3) | 相手方の責によらずに後に公知となったもの
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| 第１５条（図面等の管理） |
| 甲又は乙は、相手方が貸与し又は提出した図面、仕様書等の保管管理については、厳重にこれを行うものとし、相手方の承諾がない限り、第三者に貸与又は閲覧等をさせてはならない。
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| 第１６条（知的財産権等） |
| １． | 甲乙の共同研究により取得した知的財産権の帰属は、甲乙協議して定めるものとする。
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| ２． | 目的物の製作に関する設計上の考案・設計図面・製作情報に関する知的財産権は、原則として乙に帰属する。
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| ３． | 甲又は乙は、相手方の図面、仕様書により製作された目的物又はその製作方法に関連し知的財産権の出願を行う場合は、事前にその旨を相手方に申し出て書面による承諾を得なければならない。この場合、知的財産権の帰属等に関しては、貢献度に応じて甲乙協議して定める。
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| ４． | 甲又は乙は、目的物にかかわる知的財産権を第三者に譲渡または実施権設定の許諾を行う場合は、相手方の書面による承諾を得るものとする。
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| ５． | 甲及び乙は、目的物につき第三者との間に知的財産権上の権利侵害等の紛争が生じたときは、相手方に書面で通知し、甲及び乙のうちその帰すべき者が、その負担と責任において処理解決するものとする。
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| 第１７条（製作・販売の禁止） |
| 甲又は乙は、相手方の書面による承諾を得ない限り、第三者に対し相手方の図面、仕様書による製作及び販売を行ってはならない。
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| 第１８条（再外注） |
| １． | 乙は、製造委託に係る目的物を第三者に製作を委託することができる。但し、甲の要求がある場合は、書面により委託先の名称、住所等所定の事項を通知しなけばならない。
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| ２． | 乙は、前項の場合、この基本契約及び個別契約に基づく乙の履行義務は免れない。
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| 第１９条（権利義務の譲渡） |
| | 甲及び乙は、相互に相手方の書面による承諾を得ない限り、この基本契約又は個別契約により生ずる一切の権利義務（債権及び債務を含む。）の全部又は一部を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。
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| 第２０条（取引停止等の予告） |
| 甲又は乙は、取引を長期にわたって停止又は著しく変更する場合は、相当の猶予期間をもって相手方に通知するものとする。
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| 第２１条（契約の解除） |
| １． | 甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは、何かの催告なしに、この基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
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| 1) | 手形、小切手を不渡りとしたとき。
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| 2) | 支払停止、支払不能となったとき。
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| 3) | 監督官庁より営業停止の取消、停止等の処分を受けたとき。
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| 4) | 第三者から仮差押、仮処分、強制執行、租税滞納処分等を受けたとき。
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| 5) | 破産の申立て、商法上の整理開始の申立て、特別清算開始の申立て、民事再生の申立て及び会社更生手続開始の申立てを受け、または自ら申し立てたとき。
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| 6) | 甲又は乙が解散の決議をし、又は他の会社と合併したとき。
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| ２． | 甲又は乙は、相手方がこの基本契約又は個別契約に違反したときは、書面をもって契約の履行を催告し、○○日を経過しても契約が履行されないときは、この基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
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| ３． | 甲又は乙は、災害その他やむを得ない理由により契約の履行が困難と認めたときは、相手方と協議の上、この基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
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| 第２２条（期限の利益の喪失） |
| 甲又は乙に、前条第１項の各号に該当する事由が１つでも生じたとき又は本契約が終了した場合は、当然に期限の利益を喪失し、相手方は他方当事者に対する債務全額を直ちに支払わなければならない。
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| 第２３条（損害賠償請求） |
| | 甲又は乙は、次の各号の一に該当する理由により損害を受けたときは、損害賠償を請求することができる。
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| (1) | 甲又は乙が、この基本契約又は個別契約に違反したとき。
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| (2) | 甲又は乙が、契約の解除を行ったとき。
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| 第２４条（有効期間） |
| この基本契約の有効期間は、 年 月 日から 年 月 日までとする。但し、期間満了の６か月前までに甲又は乙から書面による変更、解約の申し入れのないときは、この基本契約と同一条件で、更に更新するものとし、その後もこの例による。
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| 第２５条（残存義務） |
| | 甲及び乙は、この基本契約及び個別契約の期間満了後又は解除後においても、次の各号に関する義務を負うものとする。
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| 1) | 第１３条に定める瑕疵担保責任
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| 2) | 第１４条に定める秘密保持
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| 3) | 第１５条に定める図面等の管理
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| 4) | 第１６条に定める知的財産権
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| 5) | 第１７条に定める製作・販売の禁止
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| 6) | 第１９条に定める権利義務の譲渡
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| 第２６条（協議解決） |
| この基本契約及び個別契約の規定に関する疑義又はこれらの規定に定めのない事項については、甲乙協議して解決するものとする。
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この基本契約の成立を証するため、本書２通を作製し、甲乙記名捺印のうえ各１通を保存する。 |
年 月 日 |
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